Senatas siunčia du savo ambasadorius džedajus – Kvi-Goną ir Obį Van Kenobį į Prekybos Federacijos kosminį laivą. Jie turi pradėti derybas, tačiau įkliūva į spąstus. Džedajai sužino, kad Tamsiųjų jėgų palaikoma Prekybos Federacija rengia invaziją į taikią Nabu planetą....
Praėjo 10 metų po Pirmojo Epizodo (Pavojaus šešėlis) įvykių. Respublikoje tęsiasi nesantaika ir chaosas. Separatistų judėjimas apėmė šimtus planetų ir galingosios jungtinės sąjungos kelia naują grėsmę galaktikai. Jiems negali pasipriešinti net gi Džedajai. Galingų ir...
Tolima ateitis. Žmonės kariauja su milžiniškais vabzdžiais arachnidais, siekiančiais išsiurbti Žemės atmosferą. Žemėje jauni vaikinai ir merginos verbuojami į armiją. Vos mokyklą baigęs Džonis, nepaisydamas tėvų prieštaravimų, įstoja į karių gretas ir skrenda į tolimą...
