Antarktidoje dedasi keisti dalykai.. Žmonės ir gyvuliai per akimirksnį pasikeičia - sužvėrėja ir puola viską, kas gyva. Antarktidą tyrinėję amerikiečiai mokslininkai netrukus supranta susidūrę su šiurpiais ateiviais, užgrobiančiais Žemės gyventojų kūnus...
Dvylikametis Karlosas, kurio tėvai žuvo per vis dar tebesitęsiantį Ispanijos pilietinį karą, tėvo draugų atvežamas ir paliekamas našlaičių berniukų pensione, kuriam vadovauja elegantiška, tačiau likimo sužalota direktorė Karmen, padedama išmintingo daktaro Kasareso, ūmaus būdo...